系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域，并可提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品有飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设施及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。

  系统企业成立于２００９年８月２５日，２００９年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

  注：以上数据为２００９年模拟合并财务数据，系假设２００９年１月１日系统公司已成立。

  本次交易完成前，系统公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，系统公司将成为本公司的股东之一，并持有本公司１８．６１％的股份。

  ８、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至报告书签署日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  汉航集团前身为○一二基地，始建于１９６４年。经原中国航空工业总公司于１９９８年１２月３０日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航空资［１９９８］ １３１５号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团）有限公司”，改制后注册资本为４亿元。１９９９年，汉航集团出资人变更为原中航二集团。２００８年，原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的汉航集团股权由中航工业持有。２０１０年３月，根据中航工业于２０１０年３月１２日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》（航空资［２０１０］ ２８４号），中航工业以持有的汉航集团１００％的股权等资产及部分货币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞公司７０％的股权，通飞公司持有汉航集团１００％的股权。

  汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子科技类产品为主业的公司集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展的新趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占了重要地位，二、三次配套产品的应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

  本次交易完成前，汉航集团是本公司实际控制人中航工业的控股子公司通飞公司的全资子公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，汉航集团将成为本公司的股东之一，并持有本公司７．１４％的股份。

  ８、汉航集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至报告书签署日，汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。

  华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司（“原华燕公司”），系一家于１９９５年１１月成立的全民所有制企业。２００８年１月，经原中航二集团《关于对陕西华燕航空仪表公司实施改制立项的批复》（航空资［２００７］ ８３３号）批准，汉航集团以原华燕公司经营性资产出资，与中航电测、一零一航空共同设立陕西华燕航空仪表有限公司。其中，汉航集团以实物（原华燕公司拟改制资产）出资１２，４４９万元，其中１０，７３６万元作为股本投入，占注册资本的６７．１０％，其余１，７１３万元作为交易性资产，列为华燕仪表对汉航集团的负债；中航电测以现金出资３，２００万元，占注册资本的２０．００％；一零一航空以现金出资２，０６４万元，占注册资本的１２．９０％。北京中企华资产评定估计有限责任公司出具了中企华评报字（２００７）第４０３号资产评定估计报告，以２００７年９月３０日为评估基准日对汉航集团用于出资的原华燕公司的净资产进行了评估，并于２００８年４月在国有资产主管部门备案。同月，华燕仪表取得陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为１６，０００万元。

  ２００８年６月，一零一航空将其持有的华燕仪表１１．６１％的股权按原值转让给兴发科技，并于２００８年８月办理了工商变更登记手续。

  ２０１０年５月，经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪表有限公司部分股权的批复》（航空资［２０１０］ ７２８号）批准，系统公司收购一零一航空和兴发科技持有的华燕仪表１２．９０％的股权。中同华以２００９年１２月３１日为评估基准日对华燕仪表的净资产进行了评估，并出具了中同华评报字（２０１０）第１００号资产评估报告，评估值为２４，５１８万元，中航工业对评估结果予以备案。华燕仪表于２０１０年６月办理了工商变更登记手续。

  华燕仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司及汉航集团持有的华燕仪表股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７１号审计报告，华燕仪表截至２０１０年４月３０日的主要负债情况如下：

  截至报告书签署日，华燕仪表拥有一家全资子公司上海英谱乐惯性技术有限公司，一家控股子公司深圳市浦云航空光电科技有限公司，另外还参股汉中航空工业后勤（集团）有限公司。股权结构如下：

  以下列示的华燕仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

  上海英谱乐惯性技术有限公司是由华燕仪表于２０１０年１月收购的公司，其在２０１０年度１－４月期间实现营业收入为１１６万元，总利润及归属于母企业所有者的净利润均为－４０万元，截至２０１０年４月３０日的总资产为１７３万元，归属于母公司的所有者的权利利益为６６万元。

  华燕仪表的主营业务包括机载传感器及敏感元器件、捷联惯性导航／航姿系统的生产和销售。产品品种类型最重要的包含半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀螺、光纤陀螺仪、加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航／航姿系统等，大范围的应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。

  华燕仪表生产的很多类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种多、种类齐的优势，基本覆盖高、中、低端很多类型。其中，半液浮陀螺仪技术水平国内领先，配套的飞控系统国内市场占有率较高；挠性陀螺仪的环境适应能力强，抗震和抗冲击能力高，技术水平在国内处于领头羊；加速度计体积小、重量轻、精度高，也具有较高市场占有率。

  华燕仪表主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“一、华燕仪表业务与技术情况”。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７１号审计报告，华燕仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

  除为本次交易进行的资产评定估计外，华燕仪表最近三年进行资产评定估计、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“一、（二）历史沿革”。

  评估机构中同华对华燕仪表分别采取了了成本法（资产基础法）和收益法做评估，并根据公司特点，依据真实的情况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为华燕仪表的最终评估结果。截至２０１０年４月３０日，华燕仪表经审计的总资产的账面净值为３９，８６８万元，总负债为１９，８７２万元，净资产为１９，９９５万元；评估后的总资产为４４，８６１万元，总负债为１９，８７２万元，净资产为２４，９８９万元，净资产评估增值４，９９３万元，增值率２４．９７％。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

  （１）应收账款评估增值２１５．９４万元。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

  （２）另外的应收款评估增值２４５．２１万元。评估人员综合各项因素对其他应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

  （３）存货评估增值４，０４６．８０万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；在产品的账面价值仅包括材料成本，评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用，因此评估增值。

  ②由于近期陕西省２００９年建筑工程建设价格取费标准的调整，相比２００６年建筑工程建设价格取费标准有所提高。

  ①机器设备评估原值减值，根本原因是汇率变化导致进口设备评估原值减值，而国产设备近年来购置价上涨两个因素正负相抵综合导致。而评估净值增值还在于评估时所采用经济使用的时间与企业折旧年限不同所导致。

  ②车辆评估原值减值是因为近年来车辆降价所导致，评估净值增值是因为企业折旧年限较短所导致；

  ③电子设备评估减值是因为近年来电子设备降价较快及折旧年限与评估时所采用经济使用的时间不同等原因综合导致。

  （６）在建工程增值１０．６７万元，其根本原因是由于在建设备安装工程建设周期较长，考虑该项目时间价值的因素，导致评估增值。

  （７）土地使用权增值４８８．７８万元，其根本原因是近年土地使用权价值不断上涨。

  （８）长期股权投资评估减值９９９．２７万元，还在于深圳市浦云航空光电科技有限公司为研发公司，尚处于研发阶段，近年亏损；

  （９）递延所得税资产（其他非流动资产）评估减值６９．１７万元。还在于资产减值准备对递延所得税的影响评估为零所导致。

  根据华燕仪表与汉中航空工业后勤（集团）有限公司签署的《房屋租赁协议》，华燕仪表向汉中航空工业后勤（集团）有限公司承租６００平方米的房屋，租赁期限为自２０１０年７月１日起至２０１１年６月３０日止。

  经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关这类的产品的开发、研制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工；自有房屋出租。

  千山航电前身为国营千山电子仪器厂。２００７年５月，原中航二集团做出《关于国营千山电子仪器厂实施改制立项的批复》（航空资［２００７］ ３５９号），批准国营千山电子仪器厂改制立项。２００７年１１月，北京中企华资产评定估计有限责任公司以２００７年８月３１日为评估基准日对国营千山电子仪器厂进行了资产评定估计，并出具了中企华评报字（２００７）第３９７号资产评定估计报告，国营千山电子仪器厂评估后的净资产为２３，６６０万元。２００８年１月，原中航二集团对上述评估结果予以备案。

  ２００８年１月，汉航集团出具《关于国营千山电子仪器厂公司制改造实施方案的批复》，同意将国营千山电子仪器厂整体改制为汉航集团独资的有限责任公司。同月，千山航电取得汉中市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为人民币１８，０００万元整。

  ２００８年４月，原中航二集团出具《关于改制设立陕西千山航空电子有限责任公司的批复》（航空资［２００８］ ２１７号），同意汉航集团将国营千山电子仪器厂改制设立陕西千山航空电子有限责任公司，并要求千山航电的注册资本确定为２３，６６０万元。２００９年６月，汉航集团出具《关于陕西千山航空电子有限责任公司办理工商变更登记的批复》（汉航资［２００９］ ８２号），要求千山航电按原中航二集团下发的航空资［２００８］２１７号批复文件变更公司的注册资本并办理工商变更登记手续。２００９年８月，千山航电取得汉中市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为人民币２３，６６０万元。

  ２０１０年５月，经中航工业以《关于对陕西千山航空电子有限责任公司增资的通知》（航空资［２０１０］ ６２５号）批准，中航工业以其持有的两宗授权经营土地的土地使用权对千山航电进行增资。中同华出具了中同华评报字（２０１０）第９６号资产评估报告，载明土地的评价估计价格为１，３２６万元。同时，根据经中航工业备案的中同华出具的中同华评报字（２０１０）第９５号资产评定估计报告，截至２０１０年３月３１日，千山航电评估后的净资产为３５，８８８万元。同月，千山航电办理了工商变更登记手续，并取得汉中市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明千山航电注册资本为２４，５３４万元。

  千山航电是有效存续的有限责任公司，中航工业及汉航集团持有的千山航电股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航工业及汉航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７５号审计报告，千山航电截至２０１０年４月３０日的主要负债情况如下：

  截至报告书签署日，千山航电持有汉中航空工业后勤（集团）有限公司１０％的股权。

  千山航电主要是做航空电子类设备的研制、开发、生产和销售，其基本的产品为飞行参数采集记录系统、座舱音频／飞行数据记录器、飞行数据回放与分析系统、检测类产品等，产品大多数都用在航空领域。

  千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统（俗称“黑匣子”，简称“飞参”）的诞生地，其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。千山航电的飞参类产品装备于国内研制生产的各种机型，目前在国产飞机中的应用比较广泛，国内新型飞参产品的研发工作也均由千山航电承担。经过四十年的发展，千山航电已在机载多信息采集与处理、大容量数据存储、数据安全与防护、嵌入式高性能计算机、地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能化测试技术等方面形成了专业特长。

  千山航电主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“二、千山航电业务与技术情况”

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７５号审计报告，千山航电最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

  除为本次交易进行的资产评定估计外，千山航电最近三年进行资产评定估计、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“二、（二）历史沿革”。

  评估机构中同华对千山航电分别采取了了成本法（资产基础法）和收益法做评估，并根据公司特点，依据真实的情况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为千山航电的最终评估结果。截至２０１０年４月３０日，千山航电经审计的总资产的账面净值为５８，４３１万元，总负债为３３，７２９万元，净资产为２４，７０１万元；评估后的总资产为６２，４５０万元，总负债为３３，７２９万元，净资产为２８，７２０万元，净资产评估增值４，０１９万元，增值率１６．２７％。

  （１）应收账款评估减值０．７５万元。问题大多是评估时按各项应收账款逐笔分析，其预计风险损失大于公司计提的坏账准备，造成评估减值。

  （２）另外的应收款评估增值２３７．４８万元。问题大多是对公司职工和关联方欠款考虑到回收的可能性较大，按账面值评估，同时计提的坏账准备按零值计算。

  （３）存货评估增值２，５３４．５７万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；在产品的账面价值仅包括材料成本，评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用，因此评估增值。

  （４）长期股权投资评估增值７９．５２万元。根本原因是其原子公司汉中市千山置业有限公司和汉中航空工业后勤（集团）有限公司经多年运营，净资产增值。

  ①多数房屋建筑物建于八、九十年代，建筑年代比较早远，尽管２００７年改制时，对部分房屋建筑物的账面值进行了调整，房屋建筑物的账面值仍普遍较低，造成房子建筑物评估原值增值。

  ②企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房子建筑物评估净值增值较多。

  ①２００７年８月３１日以前购置设备根据改制时评估原值入账，许多采用市场法评估的设备账面原值较低，尤其是车辆、电子明细表中此类情况较多，故设备类资产账面原值增值。

  ③对于企业已提足折旧设备评估时通过判断其尚可使用年数的限制计算成新率，导致该部分设备评估增值。

  （７）在建工程减值４９６．４５万元。原因是建筑工程在相应固定资产中评估，差旅交通费、建筑设计企业管理费、可行性研究费、存款利息收入、灾后重建项目在固定资产前期费用及相应设备中已体现，在建工程中上述项目均按零评估，因此造成评估减值。

  （８）土地评估增值２４４．１２万元。原因是千山航电土地的原始取得成本较低，而近年来土地价值上涨较快。

  （９）递延所得税资产（其他非流动资产）评估减值７２９．９４万元。还在于资产减值准备对递延所得税的影响评估为零所导致。

  千山航电不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。三、宝成仪表的基本情况

  经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子科技类产品生产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）；塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营公司制作及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。

  宝成仪表前身为陕西凯迪空调器有限公司下属的陕西宝成航空电子公司。２００１年９月，原中航一集团下发《关于陕西凯迪空调器有限公司实施军民分立的批复》（航计［２００１］ ６６４号），批准陕西凯迪空调器有限公司将所属陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生产部分剥离，并作为出资组建国有独资公司陕西宝成航空电子有限责任公司。

  ２００２年５月，上海东洲资产评定估计有限公司以２００２年３月３１日为评估基准日对陕西凯迪空调器有限公司剥离出来拟投入组建新公司的资产和负债进行了评估，并出具了沪东洲资评报字［０２］第Ａ０２２０１４８号资产评估报告，拟投入组建新公司的净资产为１０，９５９万元。２００２年９月，财政部对上述评估结果予以备案。同年８月，原中航一集团下发《关于陕西宝成航空电子有限责任公司变更名称的批复》（计字［２００２］ ９６号），批准拟组建公司的名称由“陕西宝成航空电子有限责任公司”变更为“陕西宝成航空仪表有限责任公司”。２００２年９月，宝成仪表取得陕西省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载明注册资本为１０，０００万元。

  ２００６年７月，原中航一集团下发《关于同意陕西宝成航空仪表有限责任公司转增实际所收资本的批复》（财字［２００６］ ６２号），批准宝成仪表以资本公积金１０，０００万元转增实际所收资本。２００７年７月，宝成仪表办理了工商变更登记手续。

  ２００８年１１月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题批复》（国函［２００８］ ９５号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立，原中航一集团持有的宝成仪表股权由中航工业持有。宝成仪表据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于２００９年１月办理了工商变更登记手续。

  ２００９年１１月，中航工业下发《关于将天津航空机电有限公司等１１家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资［２００９］ １１４２号），同意将中航工业持有的宝成仪表１００％的股权无偿划转至系统公司。２０１０年２月，系统公司下发《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司章程修正案的批复》（系统综［２０１０］ ４８号），批准宝成仪表就股东变更事宜修改公司章程。２０１０年３月，宝成仪表办理了工商变更登记的手续。

  宝成仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的宝成仪表股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰、完整，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７３号审计报告，宝成仪表截至２０１０年４月３０日的主要负债情况如下：

  截至报告书签署日，宝成仪表拥有一家全资子公司陕西宝成航空科技有限公司（“宝成科技”），一家控股子公司陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司。

  目前，宝成仪表正在办理宝成科技的注销手续。在宝成科技注销完成后，宝成科技目前持有的下属公司陕西宝成航空精密制造股份有限公司７０．０７％股权将由宝成仪表承接，陕西宝成航空精密制造股份有限公司将成为宝成仪表的下属控股子公司。宝成科技注销完成后，宝成仪表将拥有两家控股子公司陕西宝成航空精密制造股份有限公司、陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司，股权结构如下：

  以下列示的宝成仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

  宝成仪表是从事航空产品、纺织机和制冷设备研制生产的企业，其基本的产品包括飞机自主及组合导航系统及航姿系统类设备、飞行指示仪表、飞机／发动机参数采集、显示及记录设备、电器控制装置、陆用定位定向系统、机载传感器及敏感元器件等航空产品以及高速并条机及特种制冷设备等非航空产品。

  宝成仪表是我国组合导航系统、飞行安全监测系统、惯性元器件和精密传感器件的重要生产基地。其组合导航系统具有相当的技术优势，是航空产品、特种专用车辆等方面该类产品的主要供应商之一；飞行安全监测系统处于国内领先水平，可配套国内多种机型；各种陀螺和加速度计等惯性元器件在国内也均处领头羊；并已拥有精密传感器件的大批量年生产能力，是国内少数集多品种研发和大批量生产制造为一体的企业，研制、生产能力在国内处于领先水平。此外，宝成仪表在国内前端纺织机械设备的研制、制造方面也有着先进的技术水平、广泛的品牌知名度和良好的企业声誉，其前端纺织机械设备在国内已占据一定的市场地位，并已形成批量出口。

  宝成仪表主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“三、宝成仪表业务与技术情况”。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７３号审计报告，宝成仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

  除为本次交易进行的资产评定估计外，宝成仪表最近三年进行资产评定估计、交易、增资及改制的情况详见本摘要“第四章”之“三、（二）历史沿革”。

  评估机构中同华对宝成仪表分别采取了了成本法（资产基础法）和收益法做评估，并根据公司特点，依据真实的情况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为宝成仪表的最终评估结果。截至２０１０年４月３０日，宝成仪表经审计的总资产的账面净值为１２０，３３７万元，总负债为７７，２０９万元，净资产为４３，１２９万元；评估后的总资产为１４０，９８２万元，总负债为７７，２０５万元，净资产为６３，７７７万元，净资产评估增值２０，６４８万元，增值率４７．８８％。

  （１）应收款项评估增值２，２１２．１３万元。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估基准日企业计提应收账款坏账准备为２，７５３．６２万元，经核实，企业对于账龄在１年以内的应收及其他应收款（包括与关联方往来）按５．００％计提，此部分账面金额占应收款项金额较大。本次对应收款项的评估，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

  （２）存货评估增值６，２６０．６４万元，主要为在产品及库存产品评估增值。

  ①在产品评估增值２，２０７．７２万元。宝成仪表在产品的账面值仅包含原材料价值，人工及制造费用均未在产成品中进行分摊，评估则是考虑了应分摊的人工费、制造费用和燃料动力。

  ②产成品评估增值３，８８５．０６万元。产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  （３）长期股权投资增值９９６．０４万元。企业长期股权投资账面值为投资成本，未能体现该项投资所拥有的市场公允市价；而本次评估对宝成仪表拥有控制权的两家单位做了整体评估，并以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股票比例确定长期股权投资的评估值。

  （４）固定资产评估增值６，３０１．８５万元，最重要的包含房屋建筑物及机器设备。

  ｉ、委估范围内的房屋建筑物有部分资产账面值是按原陕西凯迪空调器有限公司破产清算资产评定估计结果的３０％价值入账，账面净值偏低。

  ｉｉｉ、部分房屋建于上世纪５０年代，虽然已超越了建筑物的使用的时间，但企业对房屋做正常维护并进行较大规模改造，目前使用情况较好，勘察成新率较高，使综合成新率提高。

  ｉ、本次评估的机器设备有些购置于５０－９０年代的老旧设备，账面原值中的设备购置价较低，由于近年来钢材涨价，使评估原值远高于账面原值；

  ｉｉ、宝成仪表各类机器设备折旧年限为１０年，而各类设备评估的经济寿命远高于折旧年限，导致评估净值增值；

  ｉｉｉ、宝成仪表为原陕西凯迪空调器有限公司以生产航空产品任务的资产组建设立，并对该类资产进行了资产评定估计，宝成仪表依据评估结果进行账务处理。同时部分在用机器设备于评估基准日账面净值为零。

  （５）非货币性资产－土地使用权评估增值４，９５２．６３万元。根据本次评估约定，土地使用权价值由北京国地房地产土地评估有限公司评估，本次评估仅引用其评估结果。

  截止评估基准日，委托非货币性资产－土地使用权共计５宗，其中编号为宝市国用（２００６）字第００４号出让地其账面价值已全额计提非货币性资产摊销，故账面价值为零；另３宗授权经营用地账面价值为３，９４１．５２万元，经核实，其账面价值主要由两部分构成：①宝成仪表成立时原陕西凯迪空调器有限公司出资部分的土地使用权价值为１，９９５．０２万元；② 根据中国航空工业集团公司《转发陕西省国土资源厅〈关于陕西宝成航空仪表有限责任公司重组涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函〉的通知》（资字（２０１０）１６号）文件，确认以土地使用权１，９５３．０８万元为对价作为国家资本性投入。

  本次评估引用的评估结果为土地使用权的市场价值，与土地使用权账面价值构成不同造成评估增值。

  经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理；弹性敏感元件、测试设备出口业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销售。

  太航仪表的前身是１９５１年５月设立的国营太行仪表厂。１９９９年３月，经原中国航空工业总公司下发《关于二二一厂申请公司制改革的批复》（航空企［１９９９］ ４７号）批准，太航仪表于１９９９年３月向太原市工商行政管理局申请变更企业名称为太原航空仪表有限公司，确定注册资本为４，１８６万元人民币。１９９９年６月，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》（国函［１９９９］ ５７号），原中国航空工业总公司改组为原中航一集团和原中航二集团，太航仪表的出资人变更为原中航一集团。１９９９年７月，太航仪表取得太原市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为４，１８６万元。

  太航仪表在进行上述改制时未按照经评估的净资产值确定注册资本。根据太航仪表出具的书面确认，太航仪表前身中国航空工业总公司太原航空仪表公司／中国航空工业总公司太行仪表厂于１９９９年改制为有限责任公司时系整体改制，未进行资产、负债、业务、人员的任何剥离。

  ２００８年１１月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题批复》（国函［２００８］ ９５号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立，原中航一集团持有太航仪表的股权由中航工业持有。太航仪表据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于２００９年４月办理了工商变更登记手续。

  ２００９年１１月，中航工业出具《关于将天津航空机电有限公司等１１家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资［２００９］ １１４２号），将所持太航仪表１００％股权无偿划转至系统公司。太航仪表于２００９年１２月办理了工商变更登记手续。

  太航仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的太航仪表股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７７号审计报告，太航仪表截至２０１０年４月３０日的主要负债情况如下：

  截至报告书签署日，太航仪表持有中航工业集团财务有限责任公司１．３３％的股权。

  太航仪表是我国大气数据测量系统、弹性敏感元件与传感器、高精度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感器等航空机载电子设备产品的骨干研发生产企业，其产品主要使用在于航空、航天领域，覆盖了国内多种机型。其主流产品飞行大气压力参数测量系统、座舱压力参数测量系统、发动机管路压力、温度参数测量系统和大气数据参数集成系统、告警参数集成系统等在行业内具有较强的技术优势和市场竞争力。

  太航仪表为航空、航天领域多个重点工程提供了大量的优质配套产品，在设计、测试、制造方面都具有一定的优势。

  太航仪表主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“四、太航仪表业务与技术情况”。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４７７号审计报告，太航仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

  除为本次交易进行的资产评定估计外，太航仪表最近三年不涉及资产评定估计、增资及改制的情况，太航仪表最近三年股东变更情况详见本“第四章”之“四、（二）历史沿革”。

  评估机构中同华对太航仪表分别采取了了成本法（资产基础法）和收益法做评估，并根据公司特点，依据真实的情况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为太航仪表的最终评估结果。截至２０１０年４月３０日，太航仪表经审计总资产的账面净值为７６，６９６万元，总负债为４６，１２５万元，净资产为３０，５７２万元；评估后的总资产为９５，０６２万元，总负债为４６，１２５万元，净资产为４８，９３７万元，净资产评估增值１８，３６５万元，增值率６０．０７％。

  （１）应收款项评估增值６２９．７７万元。太航仪表按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终形成评估增值。

  （２）存货评估增值１，２６７．１５万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  （３）长期股权投资评估增值２１５．１５万元。委估长期股权投资账面值为太航仪表对被投资单位的投资额，本次评估中，对该项参股长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股票比例确认评估值；最终形成评估增值。

  （４）建筑物类资产评定估计增值２，７２７．００万元。太航仪表房屋建筑物建造年代普遍较早，评估基准日全新市价较过去上着的幅度较大，形成评估增值。

  （５）设备类资产评定估计减值３９７．５７万元。由于被评估企业设备类资产的折旧年限与其经济使用的时间不同，部分委估设备购置年代比较早远，成新率较低，综合形成评估减值。

  （６）在建工程评估减值４８７．６６万元。委估在建工程中，存在长期挂账的无具体权益的历史遗留账款，对这部分项目，本次评估按零确定评估值，形成在建工程评估减值。

  （７）长期待摊费用评估减值３５８．８４万元。委估长期待摊费用为太航仪表为实现集中供热为太原市热力公司建设热力站的费用型支出，太航仪表并不享有该项长期待摊费用形成的相关权益，故此处评估为零。

  （８）递延所得税资产评定估计减值９４．６２万元。对于因计提坏账准备产生的递延所得税资产，本次评估将坏账准备评为零值，故相应的递延所得税资产评估值也为零，形成评估减值。

  （９）土地使用权评估增值１４，８６４．７６万元。由于太航仪表土地使用权取得年代比较早远，而土地使用权市场价值近年来持续上升，形成本次评估土地使用权增值。

  根据太航仪表与太原太航三产有限公司签署的《房屋租赁协议》，太航仪表向太原太航三产有限公司承租８，４３０．８７平方米的房屋，租赁期限为自２０１０年５月１日起至２０１１年４月３０日止。

  根据太航仪表分别与太原太航压力测试科技有限公司和、太原太航汽车电子有限公司和太原太航电子科技有限公司签署的《房屋租赁合同》，太航仪表向太原太航压力测试科技有限公司出租１，５３２．８５平方米的房屋，向太原太航汽车电子有限公司出租４，８１２．６２平方米的房屋，向太原太航电子科技有限公司出租８，９５６．６９平方米的房屋，租赁期限均为自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。

  经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制管理系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口（凭相关许可证经营）。

  凯天电子的前身为国营清江仪表厂（“原成都航空仪表公司“），系一家成立于１９６２年的全民所有制企业。１９９９年６月，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》（国函［１９９９］ ５７号），批准原中国航空工业总公司改组为原中航一集团和原中航二集团，凯天电子隶属于原中航一集团。

  ２００５年１０月，经原中航一集团下发《关于成都航空仪表公司实施公司制改制方案的批复》（航资［２００５］ ７４９号）批准，原中航一集团以原成都航空仪表公司以２００４年１２月３１日为基准日的净资产２０，２６９万元中的１０，０００万元出资设立成都航空仪表有限责任公司，占该公司注册资本的１００％；其余１０，２６９万元按有关财务规定计入相关科目。２００５年１２月，凯天电子取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为１０，０００万元。

  ２００７年５月，原中航一集团下发《关于同意对成都航空仪表有限责任公司进行增资的批复》（航资［２００７］ ３９６号），批准中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司对凯天电子进行现金增资，将凯天电子注册资本增加至１１，５２８万元。四川华衡资产评定估计有限公司以２００７年４月３０日为评估基准日对凯天电子的净资产进行了评估，并出具了川华衡评报［２００７］ ７３号资产评估报告。根据该报告，凯天电子的净资产评估值为４４，５１３万元，原中航一集团对上述评估结果予以备案。同月，凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明的注册资本变更为１１，５２８万元。

  根据国务院国资委分别于２００８年１月和２００８年３月下发的《关于一航凯天电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］ ５号）和《关于中国航空工业第一集团公司所属成都航空仪表有限责任公司整体变更设立股份有限公司并上市的批复》（国资改革［２００８］ ２３２号），原中航一集团、中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司共同作为发起人，以成都航空仪表有限责任公司２００７年５月３１日审计的净资产４２，８９１万元出资，折合股本３２，１６８万股，将该公司整体变更为股份有限公司。２００８年４月，凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为３２，１６８万元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股）。

  ２００８年１１月，根据国务院下发的《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００８］ ９５号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立。原中航一集团持有凯天电子的股份由中航工业持有。２００９年７月，一航凯天电子股份有限公司更名为“成都凯天电子股份有限公司”。

  ２０１０年３月，中航工业与中航科工签署股权转让协议，约定中航科工受让中航工业持有的凯天电子８６．７４％权益。同月，四川华衡资产评估有限公司以２００９年１２月３１日作为评估基准日对中航工业持有的凯天电子８６．７４％股份进行了评估，并出具了川华衡评报［２０１０］ ２１号《中国航空工业集团公司转让其持有的成都凯天电子股份有限公司８６．７４％股权项目评估报告》。根据该报告，中航工业持有的凯天电子８６．７４％股份的评估值为５８，０９１万元。２０１０年４月，国务院国资委对上述评估报告予以备案。上述股权转让已取得国务院国资委的批准。２０１０年５月，中航科工召开临时股东大会，决议通过收购凯天电子的股份。同月，凯天电子向中航科工出具《普通股股票》。

  凯天电子是有效存续的股份有限公司，中航科工持有的凯天电子股份系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  除六处房产正在办理权属证书外，凯天电子主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

  根据中瑞岳华出具中瑞岳华专审字［２０１０］第１４８３号审计报告，凯天电子截至２０１０年４月３０日的主要负债情况如下：

  截至报告书签署日，凯天电子拥有一家全资子公司成都成航工业安全系统有限责任公司，四家控股子公司成都成航车辆仪表有限责任公司、成都凯天飞昊数据通讯技术有限责任公司、北京凯天汉马显示科技有限公司及成都思泰航空科技有限责任公司，此外，凯天电子还参股７家企业，股权结构如下：

  以下列示的凯天电子下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

  注：北京凯天汉马显示科技有限公司由于２０１０年４月２１日成立，目前未编制财务报表，无财务数据。

  凯天电子是研制并生产大气数据系统、机载传感器及敏感元器件及其他航空机载电子设备的专业化企业，其产品既应用于航空、航天领域，亦大范围的应用于兵器、船舶、石油勘探、钻井、汽车等领域。同时，凯天电子依托航空产品研制的技术优势，进一步研发了包括安全节能环保产品和汽车仪表及部件在内的其他非航空领域核心产品。此外，凯天电子还承接部分航空产品的生产和转包加工业务以及航空维修业务，并开拓了以航空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件为主的外贸业务。

  凯天电子作为我国研发并生产大气数据采集系统及相关航空机载设备的骨干企业，其基本的产品的生产技术水平均居国内领头羊，并已形成大气数据探测、飞机集成数据系统、无线数据传输、传感器等四大核心技术专业和技术发展格局。凯天电子长期从事大气数据计算机等相关这类的产品的研制，拥有技术成熟的系列化产品并拥有高水平的开发团队、深厚的技术储备、高端的生产设备及完善的生产管理体系。

  凯天电子主营业务详细情况详见报告书“第五章”之“五、凯天电子业务与技术情况”。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４８３号审计报告，凯天电子最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

  （八）最近三年的资产评定估计、交易、增资及改制情况除为本次交易进行的资产评定估计外，凯天电子最近三年资产评定估计、交易、增资及改制情况详见本摘要“第五章”之“五、（二）历史沿革”。

  评估机构中同华对凯天电子分别采取了了成本法（资产基础法）和收益法做评估，并根据公司特点，依据真实的情况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为凯天电子的最终评估结果。截至２０１０年４月３０日，凯天电子经审计的总资产的账面净值为１０８，２５９万元，总负债为５３，２８６万元，净资产为５４，９７３万元；评估后的总资产为１２８，９４０万元，总负债为５３，３０５万元，净资产为７５，６３５万元，净资产评估增值２０，６６２万元，增值率３７．５９％。

  （１）应收款项评估增值。凯天电子按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

  （２）存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；大部分在产品账面价值仅包含原材料价值，本次评估将在产品所应包含的制造费用、人力成本按成本比例分配到在产品中，故有所增值。

  ①机器设备：一方面，因材料价格及人工费的上涨，造成机器设备价格有所提高；另一方面，凯天电子折旧年限短于评估机构采用的设备经济寿命年限，上述两种问题导致评估增值。

  ②车辆：技术进步和市场之间的竞争使设备购置价下降，使评估原值减值；凯天电子折旧年限短于评估机构采用的设备经济寿命年限，造成评估值增值。

  ③电子设备：技术进步和市场之间的竞争使设备购置价下降较大，使评估原值和评估净值均减值。

  ④房屋建筑物建成年代自上世纪６０至近年均有分布，部分房屋建成年代比较早远， 尽管１９９２年清产核资时，对部分房屋建筑物的帐面值进行了调整，房屋建筑物的账面值仍普遍较低，造成房子建筑物评估原值增值。

  ⑤凯天电子的生产用房屋折旧年限３０年，非生产用房屋折旧年限３５年，建筑物折旧年限２０年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房子建筑物评估净值增值较多。

  （４）土地评估增值，根本原因是凯天电子土地使用权账面值仅包括土地出让金，而评估价值是完全价值。

  （５）非货币性资产—其他非货币性资产评估增值，主要原因是其他无形资产摊销年限短于经济使用年限，摊销速度过快，使账面值很低。

  （６）长期股权投资增值，原因是凯天电子主要采用成本法核算长期股权投资，不能体现被投资单位由于经营所得导致的资本，本次评估采用权益法核算长期股权投资的价值，故有所增值。

  ２００９年１２月２８日，凯天电子与中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）签订《机械加工等设备之融资租赁合同》，将部分机器设备出售予中航租赁，同时以融资租赁方式租回，租赁期限为自２０１０年１月１日起３年。

  经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易。

  兰州飞控的前身为国营新兰仪表厂，系原第二机械工业部第四局批准成立的全民所有制企业。２００２年６月，原国防科学技术工业委员下发《国防科工委关于航空工业兰州飞控仪器制造总厂实行军民品分立的批复》（科工改［２００２］ ３２１号），同意将国防产品科研生产部分从兰州飞控仪器制造总厂中剥离，并组建兰州飞行控制有限责任公司，作为原中航二集团的全资子公司。２００３年１２月，原中航二集团下发航空资［２００３］ ７５０号文同意兰州飞控的资产分割方案。同月，兰州飞控正式设立并取得甘肃省工商行政管理局向颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为５，０００万元。

  ２００４年１１月，北京中路兆华资产评定估计有限公司出具中路评报字［２００４］ １１号资产评定估计报告，以２００３年１２月３１日为评估基准日对航空工业兰州飞控仪器总厂拟分割至兰州飞控部分资产进行了评估，拟分割至兰州飞控部分资产评定估计后的净资产为１４，４７３．６９万元。２００５年３月，原中航二集团下发《关于同意设立兰州飞行控制有限责任公司的批复》（航空资［２００５］ １５１号），确认兰州飞行控制有限责任公司实际所收资本为１４，４７３万元人民币。

  ２００７年８月，原中航二集团下发《关于兰州飞行控制有限责任公司增加注册资本的批复》（航空资［２００７］ ６３０号），同意根据资产评定估计备案值调整注册资本为１４，６７７万元人民币（增加出资额２０３万元人民币）。同年１１月，兰州飞控就此办理工商变更手续。

  ２００８年１１月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题批复》（国函［２００８］ ９５号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企业和事业单位的基础上新设成立，原中航二集团持有的兰州飞控股权由中航工业持有。兰州飞控据此变更了公司章程中关于股东的机载，并于２００９年４月办理了工商变更登记手续。

  ２０１０年３月，中航工业与中航科工签署《关于兰州飞行控制有限责任公司之股权转让协议》，约定中航科工受让中航工业持有的兰州飞控１００％的股权。同月，四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报［２０１０］ ２２号《中国航空工业集团公司转让其持有的兰州飞行控制有限责任公司１００％股权项目评估报告》，以２００９年１２月３１日作为评估基准日中航工业持有的兰州飞控１００％股权进行了评估。根据该报告，中航工业持有的兰州飞控１００％股权的评估值为３２，７３３万元，中航工业对上述评估报告予以备案。２０１０年５月，中航科工召开临时股东大会，决议通过收购兰州飞控的股权。同月，兰州飞控召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修正案，并于２０１０年６月办理了工商变更登记手续。

  兰州飞控是有效存续的有限责任公司，中航科工持有的兰州飞控股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  除三处房产正在办理权属证书外，兰州飞控主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４６９号审计报告，兰州飞控截至２０１０年４月３０日的主要负债情况如下：